Bối cảnh : Từ năm 505, nước ta bị nhà lương đô hộ. Dưới ách thống trị của nhà Lương, nhân dân 3 quận phải chịu hàng trăm thứ thuế, lòng oán hận ngày càng tăng. Nhà Lương còn thực hiện chính sách phân biệt đẳng cấp khắt khe, chế độ sĩ tộc thỉnh hành, làm cho mâu thuẫn trong nội bộ quan lại cũ và mới ở Giao Châu sâu sắc, nhất là giữa chính quyền nhà Lương với tầng lớp quí tộc người Việt càng tăng, giữa nhân dân lao động vưới chính quyền nhà Lương ngày càng lên tới đỉnh điểm. đó chính là thời cơ chín muồi cho sự bùng nổ của khởi nghĩa Lý Bí vào năm 542.
Diễn biến : Năm 542, Cuộc khởi nghĩa bùng nổ. Nhân dân và hoà kiệt nhiều nơi nổi dậy hưởng ứng, thanh thế nghĩa quân tăng lên nhanh chóng. Chưa đầy 3 tháng cuộc khởi nghĩa hoàn toàn thắng lợi, chính quyền đô hộ bị lật đổ. Xuân 544, Lý Bí lên ngôi vua, hiệu là Thiên Đức, tên nước là Vạn Xuân.
Tổ chức bộ máy nhà nước còn sơ sài, nhưng đây là một chính quyền tự chủ, nó khẳng định sự trưởng thành của ý thức dân tộc, lòng tự tin vào năng lực quản lí, làm chủ đất nước của dân tộc ta. Nó đánh dấu một bước phát triển mới của phong trào đấu tranh giành độc lập của dân tộc ta thời Bắc thuộc.
Năm 545, nhà Lương cử Trần Bá Tiên đem quân sang xâm lược. Lý Nam Đế rút quân về hồ Điển Triệt (Vĩnh phúc), bị quân Lương đánh phải rút về động Khuất Lão (Phú Thọ) và giao binh quyền cho Triệu Quang Phục. Triệu Quang Phục rút quân về đầm Dạ Trạch (Hưng yên) tổ chức kháng chiến chống lại quân Lương. cuộc kháng chiến kéo dài đến năm 550 thì kết thúc thắng lợi. Tri ệu Quang Phục lên làm Vua.
Triệu Quang Phục giúp vua Lý Bí, làm tả tướng quân. Ở Chu Diên (Hưng Yên) có một cái đầm to, rộng và sâu không ước lượng được. Khi vua Lý Bí Mất, Quang Phục thu các binh sĩ được vài vạn người, ông đứng lên chỉ huy vào ẩn ở trong đầm, đêm ra đánh phá trại địch, ngày lại rút về mai phục. Trần Bá Tiên cố sức đánh không thể được, tướng sĩ tôn Quang Phục là Dạ Trạch Vương.
Năm 603, nhà Tuỳ đem quân sang xâm lược vạn xuân. Nhà nước Vạn Xuân kết thúc.